BMS y Celgene: Una Fusión Gigante Bajo la Lupa

Hace casi cinco años, el mundo de la industria farmacéutica fue testigo de un movimiento sísmico: Bristol-Myers Squibb (BMS) anunció la adquisición de Celgene en un acuerdo monumental valorado en la asombrosa cifra de 74 mil millones de dólares. Esta operación se mantiene hasta el día de hoy como una de las más grandes en la historia del sector, generando un intenso debate sobre los éxitos y desafíos inherentes a la fusión de dos corporaciones de tal magnitud. La pregunta recurrente es si la integración ha sido realmente exitosa, dadas las complejidades y el escepticismo inicial.

Este mega acuerdo no ocurrió en un vacío. Se produjo en un momento de profunda transformación en la industria, caracterizado por una oleada de fusiones y adquisiciones de gran escala por parte de otras compañías farmacéuticas líderes. Ejemplos notables incluyen la adquisición de Shire por Takeda por 62 mil millones de dólares en 2018 y la compra de Allergan por AbbVie por 63 mil millones de dólares en 2019. Estas maniobras estratégicas buscaban principalmente contrarrestar el inminente impacto de las expiraciones de patentes sobre medicamentos superventas, un escenario que, curiosamente, estamos presenciando nuevamente hoy con compañías como Merck enfrentando el llamado 'patent cliff' de productos clave como Keytruda y buscando nuevas fuentes de ingresos.

En ese contexto, las áreas de Oncología e Inmunología mostraban el mayor potencial de crecimiento e innovación. BMS, buscando fortalecer su posición en estos campos críticos, vio en Celgene un socio ideal que le ofrecía precisamente eso. Sin embargo, desde el principio, la fusión fue objeto de un intenso escrutinio, no solo por parte de los accionistas de ambas compañías, sino también por la industria en general. La pregunta subyacente era clara: ¿quién se benefició más de esta unión?

Los Detalles de una Adquisición Histórica

El 12 de abril de 2019, Bristol-Myers Squibb anunció formalmente la culminación de su fusión con Celgene. El acuerdo, valorado en 74 mil millones de dólares, se estructuró como una combinación de acciones y efectivo. Según los términos del acuerdo, por cada acción de Celgene, los accionistas recibieron una acción de Bristol-Myers Squibb, junto con 50 dólares en efectivo y un Derecho de Valor Contingente (CVR) negociable. Este CVR otorgaba al titular el derecho a recibir un pago de 9.00 dólares en efectivo si se cumplían ciertos hitos regulatorios futuros.

En total, la transacción representó un valor de 102.43 dólares por acción de Celgene, lo que significó una prima sustancial del 53.7% sobre el precio de cierre de la acción de Celgene el día anterior al anuncio. Los accionistas de Celgene pasaron a poseer aproximadamente el 31% de la compañía combinada en el momento del cierre del acuerdo, aunque cambios posteriores, como las recompras de acciones, han modificado esta proporción.

Es importante contextualizar la situación de Celgene en ese momento. Aunque alguna vez fue considerada una de las estrellas más brillantes de la industria biotecnológica, se enfrentaba a uno de los 'patent cliffs' más significativos del sector, lo que se reflejó en el rendimiento de su acción, que había caído más del 37% en el año anterior al anuncio. La noticia de la adquisición fue, por tanto, un impulso bienvenido para los accionistas de Celgene, muchos de los cuales percibieron el acuerdo como altamente favorable para su compañía.

Desde el punto de vista financiero, la operación tuvo un impacto considerable en el balance de BMS. La adquisición añadió aproximadamente 32 mil millones de dólares en nueva deuda a la hoja de balance de BMS, además de asumir 20 mil millones de dólares de la deuda existente de Celgene. Este salto fue significativo si se compara con los 7.3 mil millones de dólares de deuda pendiente que tenía BMS en ese momento. La magnitud de esta nueva carga financiera se hizo evidente en el mercado de bonos, donde el costo para asegurar los bonos de Bristol alcanzó su punto más alto desde mayo de 2010. A medida que el precio de los bonos a largo plazo de Bristol caía, el costo asociado de los swaps de incumplimiento crediticio (CDS) se disparó un 66%, elevando el costo para asegurar 1 millón de dólares de la deuda de la compañía contra un posible incumplimiento a 23,000 dólares, según informes de Reuters.

Percepciones del Mercado, Analistas y Accionistas

Mientras que los inversores de Celgene celebraban el acuerdo, la reacción entre los accionistas de BMS fue notablemente menos entusiasta. La cotización de sus acciones cayó más del 12% inmediatamente después del anuncio. Muchos accionistas de BMS consideraron que el precio pagado por Celgene era excesivo, y en un momento dado, existió un considerable escepticismo sobre si el acuerdo obtendría la aprobación de los accionistas, según una encuesta realizada por Mizuho Securities USA.

La oposición más destacada provino de uno de sus mayores accionistas institucionales, Wellington Management, que poseía alrededor del 8% de sus acciones. Wellington Management emitió un comunicado indicando que no apoyaba la adquisición propuesta de Celgene, argumentando que "no cree que la transacción de Celgene sea un camino atractivo para lograr este objetivo". Desde su perspectiva, el acuerdo parecía un gran triunfo para Celgene, especialmente considerando las preocupaciones que rodeaban a Revlimid, un medicamento que generó 2.5 mil millones de dólares en el trimestre anterior a la fusión, y la incertidumbre sobre cómo Celgene reemplazaría esos ingresos una vez que su patente expirara en 2022. No era un secreto que Celgene había mantenido conversaciones con múltiples otras grandes compañías farmacéuticas sobre una posible adquisición durante el año anterior, lo que reforzaba la percepción de que estaban buscando activamente una salida ante sus desafíos de patentes.

La fusión dejó a la compañía combinada con un portafolio impresionante: 9 productos, cada uno con ventas anuales superiores a los mil millones de dólares, y un potencial significativo para el lanzamiento de nuevos productos gracias a un pipeline diverso que abarcaba áreas clave como Oncología, Inmunología y enfermedades Cardiovasculares (CV). Como señaló Loncar de Loncar Investments en su momento, “Creo que es imposible predecir si este será un acuerdo exitoso o no, pero creo que era necesario para ambas compañías”. Añadió: “Si bien hay cierta decepción en ambos bandos, creo que una vez que la realidad se imponga, verán que ambas compañías están en una mejor posición gracias a esto”. Esta perspectiva sugiere que, a pesar de las dudas iniciales, la lógica estratégica subyacente podría prevalecer a largo plazo.

La Razón Estratégica: Ampliando el Pipeline, Áreas Terapéuticas y Sinergias

La pregunta central sigue siendo: ¿Por qué BMS quiso adquirir Celgene? La motivación principal radicaba en adquirir los inmunomoduladores hematológicos superventas de Celgene, Revlimid y Pomalyst, combinados con sus activos en fase avanzada de desarrollo, como Lisocabtagene maraleucel (JCAR017/liso-cel) y bb2121/ide-cel. BMS, hasta ese momento, había logrado un éxito significativo en el campo de la inmuno-oncología, centrándose principalmente en tumores sólidos con productos como nivolumab, que generaba ingresos sustanciales. Sin embargo, enfrentando una creciente pérdida de cuota de mercado frente a pembrolizumab de Merck, BMS buscaba su próximo gran éxito en el área de la Hematología. Celgene ofrecía precisamente esa oportunidad.

Además de sus activos estrella en hematología, Celgene aportó otros productos prometedores, como luspatercept, indicado para la anemia en síndromes mielodisplásicos (SMD) y beta-talasemia, así como ozanimod, un fármaco para enfermedades autoinmunes. BMS creía firmemente que la fusión permitiría alcanzar ahorros de costos anuales de 2.5 mil millones de dólares para 2022, mejorando en última instancia la eficiencia y la rentabilidad de la compañía combinada. Cumplieron con este objetivo de ahorro, confirmándolo en 2021.

La fusión también fue vista por algunos analistas de Wall Street como una "adquisición defensiva". Como se mencionó anteriormente, la industria estaba experimentando un auge de fusiones y adquisiciones, y existía la creencia de que BMS podría convertirse en objetivo de una adquisición hostil. La compra de Celgene aumentaría considerablemente su tamaño, cuota de mercado y complejidad operativa y financiera, lo que la haría menos atractiva como posible objetivo de adquisición. En esencia, la adquisición de Celgene fue un movimiento estratégico multifacético, impulsado por la necesidad de diversificar y fortalecer el pipeline ante el vencimiento de patentes, expandirse en áreas terapéuticas clave como la hematología, lograr sinergias operativas y financieras, y protegerse de posibles intentos de adquisición.

El Impacto Financiero de la Fusión

El impacto financiero de la fusión en Bristol Myers Squibb (BMS) fue profundo y multifacético. Como se desprende de los datos financieros, los ingresos de la compañía experimentaron un aumento drástico. Pasaron de 22.6 mil millones de dólares en 2018 (antes de la fusión) a 42.5 mil millones de dólares en 2020. Este crecimiento fue impulsado en gran medida por las contribuciones de productos clave de Celgene, como Revlimid y Pomalyst, a pesar de los desafíos que planteaba el inminente 'patent cliff' de Revlimid. Para 2021, los ingresos continuaron su trayectoria ascendente, alcanzando los 46.4 mil millones de dólares.

Sin embargo, para financiar una adquisición de esta magnitud, BMS tuvo que asumir una carga de deuda sustancial. La deuda de la compañía combinada alcanzó su punto máximo en 2020, llegando a los 46.7 mil millones de dólares. Desde entonces, la dirección de BMS ha puesto un fuerte énfasis en la reducción de esta deuda. Lograron disminuirla a 39.2 mil millones de dólares para 2022, utilizando para ello tanto las ganancias generadas por la operación combinada como los ingresos procedentes de la venta de Otezla (Apremilast) a Amgen, una desinversión requerida por los reguladores antimonopolio valorada en 13.4 mil millones de dólares.

A pesar del impresionante crecimiento de los ingresos, el impacto en las ganancias fue más moderado, al menos inicialmente. Esto se debió principalmente a la significativa carga de deuda y a los costos asociados con la integración de las dos compañías. Las ganancias netas cayeron de 4.92 mil millones de dólares en 2018 a 3.44 mil millones de dólares en 2019, el año en que se cerró la transacción y comenzaron los costos de integración. Sin embargo, las ganancias se recuperaron notablemente, alcanzando alrededor de 8 mil millones de dólares en 2020 y manteniéndose relativamente estables en torno a los 7.5 mil millones de dólares en 2022. Esta estabilidad refleja el impacto continuo del servicio de la deuda y los gastos de integración, incluso varios años después de la fusión.

La siguiente tabla resume algunos de los datos financieros clave antes y después de la fusión:

Esta tabla ilustra claramente el aumento masivo en ingresos y deuda, así como la recuperación y estabilización posterior de las ganancias.

Dificultades Enfrentadas Durante la Integración

Integrar dos organizaciones del tamaño y la complejidad de BMS y Celgene fue, como se esperaba, una tarea monumental que ha presentado desafíos continuos, incluso años después de que se completara el acuerdo. Catherine Owen, Vicepresidenta Sénior de Mercados Principales de BMS, describió el proceso de integración como un "viaje", una caracterización que subraya la naturaleza prolongada y compleja de fusionar culturas y operaciones.

Muchos observadores creen que la integración de las dos culturas corporativas fue quizás la parte más difícil de la fusión. Celgene, con sus raíces en la biotecnología, tendía a adoptar un enfoque más ágil, priorizando la innovación y la velocidad. Por otro lado, BMS, una farmacéutica más establecida, tenía una cultura más tradicional, caracterizada por procesos más exhaustivos y, a menudo, más burocráticos. La unión de estos dos enfoques contrastantes generó fricciones y requirió un esfuerzo considerable para encontrar un terreno común y optimizar las operaciones.

Esta diferencia cultural, combinada con la promesa de lograr ahorros de costos de 2.5 mil millones de dólares, llevó inevitablemente a una serie de despidos y cambios en la estructura gerencial. La dirección buscaba activamente racionalizar las operaciones y reducir los costos, lo que implicó la consolidación de funciones y la eliminación de puestos duplicados. Giovanni Caforio, quien era CEO de BMS en ese momento, expresó su deseo de reinventar BMS tomando lo mejor de cada compañía. Si bien hubo escepticismo inicial sobre la viabilidad de esta visión, cinco años después, se considera que ha sido al menos parcialmente exitosa.

Además de los desafíos culturales y operativos, ninguna megafusión estaría completa sin sus complicaciones legales. En este caso, la fusión no fue una excepción. Un retraso en la aprobación regulatoria de lisocabtagene maraleucel (liso-cel), uno de los activos clave de Celgene incluidos en el acuerdo, desencadenó una demanda. Este retraso afectó directamente un acuerdo de Derecho de Valor Contingente (CVR) que podría haber significado hasta 6.4 mil millones de dólares para los accionistas de Celgene si los hitos regulatorios se hubieran cumplido a tiempo. La demanda fue presentada por UMB Bank, actuando en nombre de los titulares de CVR.

Sin embargo, el 1 de octubre de 2024, un juez federal desestimó la demanda. La base de la desestimación fue que UMB Bank, el demandante, no tenía "legitimación para presentar una queja contra BMS porque no había sido designado adecuadamente como fideicomisario para los accionistas que poseían estos derechos de valor contingente (CVR)". Este fallo resolvió una importante incertidumbre legal que pesaba sobre la transacción.

Preguntas Frecuentes sobre la Fusión BMS-Celgene

Aquí respondemos algunas de las preguntas más comunes sobre esta significativa transacción:

• ¿Por qué BMS adquirió Celgene? BMS adquirió Celgene principalmente para fortalecer y diversificar su pipeline en áreas clave como la hematología y la inmunología, obtener acceso a productos superventas como Revlimid y Pomalyst, y lograr sinergias operativas y financieras, así como potencialmente protegerse de ser adquirida por otra compañía.
• ¿Cuánto costó la adquisición de Celgene? La adquisición tuvo un valor total de aproximadamente 74 mil millones de dólares, pagados en una combinación de acciones y efectivo, además de la asunción de deuda de Celgene.
• ¿Cómo reaccionaron los accionistas a la noticia? Los accionistas de Celgene reaccionaron positivamente debido a la prima ofrecida sobre el precio de su acción. Los accionistas de BMS, en general, reaccionaron negativamente, lo que se reflejó en una caída inicial del precio de sus acciones, debido a preocupaciones sobre el precio pagado y la deuda asumida.
• ¿Cuáles fueron los principales desafíos de la integración? Los desafíos clave incluyeron la fusión de dos culturas corporativas distintas (biotecnológica vs. farmacéutica tradicional), la gestión de despidos y cambios organizacionales para lograr ahorros de costos, y la resolución de problemas regulatorios y legales, como la demanda relacionada con los CVR.
• ¿La fusión ha sido exitosa? Cinco años después, la opinión general es que la fusión ha sido más exitosa de lo que muchos predijeron inicialmente. Aunque enfrentó desafíos significativos, especialmente en la integración cultural, BMS ha logrado lanzar nuevos productos importantes, ha integrado talento clave de Celgene y ha mejorado su posición en áreas terapéuticas estratégicas, a pesar de la expiración de patentes de productos clave.

Conclusión

Cuando se anunció la fusión de Bristol-Myers Squibb y Celgene por 74 mil millones de dólares, predecir su éxito era una tarea casi imposible. Cinco años después, podemos reflexionar sobre el camino recorrido. Es innegable que ha habido desafíos significativos, particularmente en el complejo proceso de integrar dos organizaciones con culturas y estructuras operativas distintas. La fusión requirió ajustes importantes, incluyendo despidos y la necesidad de sortear obstáculos regulatorios y legales.

Sin embargo, con la perspectiva que otorga el tiempo, podemos afirmar con cierta confianza que la fusión ha sido, en general, más exitosa de lo que muchos escépticos predijeron inicialmente. BMS ha logrado importantes hitos post-fusión. En los dos años posteriores a la adquisición, la compañía ha logrado lanzar nueve nuevos productos, lo que demuestra la fortaleza y la complementariedad de los pipelines combinados. Además, BMS heredó y retuvo un considerable talento científico y de gestión de Celgene, lo cual es crucial para la innovación futura.

La adquisición permitió a BMS fortalecer drásticamente su posición en la hematología y la inmunología, diversificando sus fuentes de ingresos más allá de sus productos existentes en oncología de tumores sólidos. Aunque la carga de la deuda fue considerable y los costos de integración afectaron las ganancias a corto plazo, la compañía ha trabajado activamente para gestionar su balance y sigue generando ingresos sustanciales.

Por lo tanto, el éxito de esta megafusión se sitúa en un punto intermedio. No fue un camino exento de problemas, y la integración sigue siendo un proceso en curso. Sin embargo, al evaluar los resultados clave, como los lanzamientos de productos, la fortaleza del pipeline y la posición estratégica en el mercado, la adquisición de Celgene por parte de BMS parece haber cumplido, e incluso superado, las expectativas de muchos, demostrando ser un movimiento estratégico audaz y, en gran medida, justificado por las presiones y oportunidades del dinámico panorama de la industria farmacéutica.

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